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会社法改正後に増えている合同会社を中心に解説

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いくつかの法律にまたがっていた会社に関する法律を一本化し「新会社法」が施行されたのが2006年5月、この法律によって「株式会社」のいくつかの規制が緩和された関係で「有限会社」との差が小さくなり「有限会社」は事実上廃止となりました。現存する有限会社は正式には「特例有限会社」となります。

 

新しく誕生した会社形態の「合同会社」は、法人化できるものとしては最も簡単に設立でき、個人事業主を対象に新設された形態だとおもいます。

 

現在の各種会社形態の解説・比較および2006年の施行以前との比較をまじえて調べたことをわかりやすく書いてみました。

 

合同会社とは

2006年に新たに設けられた「会社法」の施行により、アメリカのLLC(Limited Liability Company)の日本版として新しく導入された会社形態です。LLCとは、責任や債務が無限ではなく有限である会社という意味です。株式会社と同様に出資者の責任は出資額までの有限責任となります。つまり、出資した分以外の個人の財産は守られるということです。

設立は一人でも可能であり、株式会社に比べて登記などの諸費用が安価にて設立できるため、個人事業主・零細企業・ベンチャー起業家を中心に増えつつある会社形態です。また農業協同組合のような任意組合の特徴ももっているので、定款で定めれば利益や権限を分配することもできます。

代表取締役や取締役という肩書は使用できず、トップは代表社員という肩書になります。(この場合の社員とは、従業員としての社員という意味ではなく、出資者のことをいいます:わかりやすく言うと株式会社の株主と同じです。)

名刺などには「代表社員 〇〇○○」や「代表 ○○○○」となります。「代表社員 ○○○○」はチョットかっこわるいイメージがあるのであまり使われていません。また、「社長 〇〇〇〇」と表記することは許されていますが、「代表取締役 〇〇〇〇」や「取締役 〇〇〇〇」は許されていません。

まだまだ一般の方々には認知度が低いのがデメリットですが、その点もふまえて株式会社との違いを表にしました。

株式会社とは

現代の中心的な会社形態で、株式を発行して投資家から資金を調達し、その資金で事業を行う会社の事をいいます。小規模な株式会社は経営者と出資者が同じ人のことが多いのですが、大企業になると経営者と出資者が別の人になることもあります。

2006年の新会社法の施行により、最低資本金や取締役の最低人数などが緩和され、より株式会社を設立しやすくなりました。

最低資本金1,000万円以上、取締役3名以上・監査役1名以上などというハードルの高い設立要件があったせいで、現在でも社外的な信用度は高いのですが、新会社法の施行以降に設立された株式会社は、諸条件が緩和された中での設立なので、私的には信用度半減かなとおもっています。

 

下に2006年の新会社法施行前後の比較をわかりやすく表にしました。

株式会社の今と昔です。

 

有限会社とは

2006年の会社法の施行により、新規設立はできなくなりました。もともと有限会社は株式会社にくらべて簡単に設立できるメリットがたくさんあったのですが、最低資本金などを含めて株式会社の設立が容易になったためです。現存する有限会社は正確には「特例有限会社」という位置づけになります。

株式会社へ登記変更する会社や新しくできた「合同会社」へ変更する会社も多いのですが、株式会社にはないメリットもあるのでそのまま有限会社で!という会社も多いようです。

社外的には株式会社と比べると信用度が低く、しかも”有限”という単語自体のイメージが悪いために、その会社の技能や実力などに限りがある会社というようなとらえ方をしている方も多いと思います。

しかし現在では、株式会社の最低資本金が”1円~”などなど法律が緩和されたことと2006年以降には新設できなくなったことで、「2006年以前に設立されたという歴史と最低でも資本金が300万円はある」ということから、少し詳しい人には信用度がアップしているとおもいます。

 

下に現在の株式会社と特例有限会社の比較を表にしました。

合名会社とは

一番大きな特徴としては無限責任社員のみからなる会社であるということです。

2006年の会社法施行以前は2名以上の無限責任社員が必要でしたが、現在は1名以上で合名会社を設立できるようになりました。

設立時の事務手続きも株式会社や合同会社よりも簡単で、株式会社の設立には登録免許税と定款印紙、定款認証費用で25万円程度必要であるのに対し、合名会社は登録免許税と定款印紙代の10万円があれば会社の設立が可能です。

決算を公表する必要がないので、したくない会社には最適です。

定款の変更その他重要事項は社員全員の同意を必要とするため、一人でも賛成・賛同しない社員がいればできないこととなります。

歴史がある会社というイメージがありますが、万が一のときの責任に関して個人の資産、財産まで影響が及ぶのでとてもリスクが高く、減りつつある会社形態です。

 

合資会社とは

最低2人いなければ合資会社を設立できないため、常に自分以外の誰かを雇用し続ける必要があります。2人で営業していて急遽一人が退職することになった場合至急代わりを探さなければなりません。

合資会社は、「無限責任社員」と「直接有限責任社員」とで構成される会社形態をいいます。直接有限責任社員は「出資金についてはその金額の範囲内で限定的に責任を負う」ということになっていますが、会社債権者に対しては「直接責任を負う」こととなっています。

上記の合名会社と同じで、設立時の事務手続きが株式会社や合同会社よりも簡単、決算を公表したくない会社には最適、などが特徴としてあげられます。

かつては少人数経営している醸造会社や酒屋に多いと言われてきましたが、昨今でも新会社法施行前に立ち上げられたタクシー会社やIT企業が残っています。

新会社法の施行により「合同会社」が新規に設立可能になったことで、減りつつある形態です。

 

その他

持分会社とは

持分会社の社員は株式会社の株主とは異なり,原則として 1人が 1議決権を有し,業務を執行する。

※株式会社は持っている株数の比率によって議決権が変わってきます。

会社法では、企業の形態を株式会社と持分会社に分類している。

合名会社,合資会社,合同会社の総称で、株式会社の株式に対応する概念である。

 

有限責任社員と無限責任社員

「有限責任社員」は出資額を上限に債権者への責任を持つ社員のことを指します。出資額が責任の上限額であるため、抱える責任にも限度があるのです。

「無限責任社員」は反対に債権者に連帯して負債を追う社員のことを指します。会社が負債を抱えてしまったとき完済するまでは、会社の財産だけではなく私財までを投げ打って返済する必要に迫られます。

直接負債を負う制度と言い換えることもできるでしょう。※自営業をしている個人事業主も無限責任社員です。

 

合弁会社とは

日本の会社法にはない会社形態で、合併吸収を伴わず、複数企業が共同で事業をするための資本提携や共同出資の会社のことをいいます。英語的にはジョイントベンチャーといいます。

日本では資本自由化を進める過程で外国資本の全額出資による進出を原則として認めなかったため、このような異国籍間(日本と米国のような)での共同出資による会社ができました。もちろん日本国内の企業同士による合弁や既存会社に資本参加する合弁もあります。

M&Aと提携の中間的な位置づけになります。

提携は比較的簡単に解消できますが、合弁関係は簡単に解消できるものではないため、「合弁会社」として設立する場合は、相手企業をきちんと調べてから契約をすることが大切です。

 

商号について

会社の名称を、会社法では「商号」といい、その会社法の第6条には次の記述があります。

 

 

 

 

とあります。

 

商号は、自由に決めることができますが、たとえば株式会社を選べば、商号中に株式会社という文字を前か後ろに必ず入れなければなりません。そして、合同会社なのに「株式会社○○」としたりすることはできません。

また、会社形態ではないのに「株式会社○○」と名乗ったり、近いうちに株式会社で登記しようと考えているから名刺に「株式会社○○」といれて使用したりすることは会社法違反になります。

 

前に株式会社をつけることを「まえかぶ」、後ろにつけることを「あとかぶ」などと言われています。

 

 

 

事業の法人化をお考えの方はぜひ参考にしていただいて、業績アップ! 祈念しております。

 

 

 

 

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